题目及内容 应用法条
1.赵某虽然将上述商铺交付甲公司使用，但一直未办理
不动产物权转移登记手续。人民法院审理后，责令赵某
予以纠正，在该期限内，赵某办理了权属变更手续。
【问题】针对商铺出资，赵某是否享有股东权利？简要
说明理由。
【已交付未登记】享有。
根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财
产出资，已经交付公司使用，但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公
司债权人主张认为出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在合理
期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应
当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享
有股东权利的，人民法院应予以支持。
2.赵某出资的公寓，已办理权属变更手续，但经其他股
东催促，至今仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主
张李某不得享有相应的股东权利。
【问题】针对公寓出资，赵某是否享有股东权利？简要
说明理由。
【已登记未交付】不享有。
根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财
产出资，已经办理权属变更手续，但未交付公司使用，公司、其他股东或者公
司债权人主张认为出资人未履行出资义务的，人民法院应予以支持。
3.假设赵某伪造出资评估报告，后经评估机构评估，出
资的商铺在作价出资时的市场价值为150万元。甲公司成
立后经营不佳，无力支付所欠债权人丁公司货款50万
元，丁公司请求赵某补足其出资差额50万元。丁公司遂
又请求钱某、孙某等就该50万元承担连带责任。
【问题】丁公司是否有权请求钱某、孙某等就该50万元
承担连带责任？简要说明理由。
【设立连带】有权。
根据规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或
者出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股
东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
4.钱某出资的机器设备因为市场变化发生贬值。
【问题】此时钱某是否需要补足出资？简要说明理由。
【事后贬值不用补】不需要。
根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他
客观因素导致的财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担
补足出资责任的，人民法院不予支持；当事人另有约定的除外。
5.甲公司成立半年时，孙某以家庭出现经济困难为由，
未按时缴纳出资。2024年7月5日，甲公司董事会向孙某
发出《催缴出资通知书》，要求孙某于2024年9月10日前
缴清出资，否则，公司将经董事会决议解除孙某的股东
资格。甲公司董事会依法作出孙某失权决议，公司向孙
某发出失权书面通知。孙某随后向人民法院提起诉讼，
请求确认该失权决议无效。
【问题1】公司可否要求孙某全面履行出资义务？简要说
明理由。
【问题2】人民法院是否应支持孙某的请求？简要说明理
由。
【问题3】公司可否要求孙某全面履行出资义务？简要说
明理由。
1.【欠缴出资】可以。
根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向
公司依法全面履行出资义务的，人民法院予以支持。
2.【失权通知】不应支持。股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公
司依照规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期
自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义
务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发
出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3.不成立。根据规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依
法发出书面催缴书催缴出资的，可以载明出资的宽限期；宽限期自公司发出催
缴书之日起，不得少于60日。在本题中，甲公司于2024年7月5日发出《催缴出
资通知书》，宽限期届满日为2024年9月10日，不少于60日，合法。
6.乙公司的出资形式为划拨土地使用权。人民法院审理
后，责令乙公司予以纠正，在该期限内，乙公司未办理
土地变更手续。
【问题】甲公司请求认定乙公司未全面履行出资义务，
人民法院是否应予支持？简要说明理由。
人民法院应予支持。根据规定，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权
利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未
履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地权属
转移手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出
资人未全面履行出资义务。本题中，乙公司未在人民法院指定的合理期间内办
理土地变更手续，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
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第一个简答题或综合题1-2问：公司法【命题方向1】股东出资
甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由赵某、钱某、孙某、李某、周某、乙公司、丙公司实缴出资设立。
1.赵某以一套商铺评估作价200万元出资。以一套共公寓评估作价100万元出资。
2.钱某以一组机器设备评估作价100万元出资。
3.孙某以现金100万元出资，在公司成立半年和一年时分两次等额缴纳。
4.李某以现金100万元出资，在公司成立时一次足额缴纳。
5.周某以现金200万元出资，在公司成立时一次足额缴纳。
6.乙公司以土地使用权评估作价90万元出资。
7.丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资。
甲公司章程规定股东按照出资比例行使表决权和分红权，对其他事项未作特别规定。
公司设立后发现如下事项：
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1.赵某因病去世，其女儿赵某作为唯一继承人要求继承赵某
所持公司全部股权。钱某不同意该股权继承，向周某主张行
使优先购买权。
【问题】钱某请求行使优先购买权，人民法院是否应予支
持？简要说明理由。
不予支持。
根据规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但
是公司章程另有规定的除外。
【继承无优先购买权】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化
时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但是公司
章程或者全体股东另有规定的除外。
2.孙某为儿子购买婚房缺少资金，遂与股东李某签订股权转
让协议，将其所持甲公司 10%的股权以 120 万元的价格转让
给李某，钱某得知后，不同意该股权转让，主张按照相同条
件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5%的股权，遭到孙
某拒绝。【李某为内部股东】
【问题】钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权？简要
说明理由。
【对内转让无优先购买权】不享有。
根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权
。
3.孙某为儿子购买婚房缺少资金，遂与非股东周某签订股权
转让协议，将其所持甲公司 10%的股权以 120 万元现金支付
方式的价格转让给李某，钱某得知后，不同意该股权转让，
并提出以市场价格为120 万元的名下房产换取孙某的股权，
遭到孙某拒绝。
【问题】钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权？简要
说明理由。
【对外转让同等条件优先购】不享有。
根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条
件下，其他股东有优先购买权。人民法院在判断是否属于”同等条件
“时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式和期限等因素。
4.因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大，其他股
东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议，由孙
某独立持有一家小公司，其他股东留在甲公司。孙某不愿独
立经营，对该项决议投了反对票，甲公司股东会依法通过了
公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷，遂要求甲
公司以合理的价格收购股权，以退出公司。
【问题】孙某是否有权请求甲公司收购其股权？简要说明理
由。
【异议股权回购】有权。
根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可
以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并符合法
定分配利润的条件；'
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，
股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
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第一个简答题或综合题1-2问【命题方向2】股东权利
赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元，设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），四名股东各持股 25%
、50%、24%、1%，公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定，全体股东亦未作特别约定。
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（1）7 月 5 日孙某召集和主持首次股东会会议是否符合公司法
律制度的规定，并说明理由。
不符合规定。
根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
【补充】股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
（董事长→副董事长→过半数董事→监事会→代表1/10以上表决权
的股东。
（2）2024 年 3 月，李某提议召开临时股东会是否符合公司法
律制度的规定，并说明理由。
符合规定。
根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事会
提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。
在本题中，甲公司依法未设立监事会，而是设一名监事，应由其行
使监事会职权。因此，李某作为公司监事，无论他是否持股、持股
比例是多少，均有权以监事身份提议召开临时股东会。
（3）2024 年 7 月，李某提议修改公司章程的规定是否能通
过，并说明理由。
不能通过。
根据规定，有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经
代表2/3以上表决权的股东通过。
本题中，李某、钱某和孙某所持表决权为57.89%，因此不能通过。
【补充】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司
章程另有规定的除外。【股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对
出资及表决权事项未作其他特殊规定。【有约从约，按照1:1:1:1】
特别决议：有限责任公司股东会对下列事项作出决议时，应当经代
表2/3以上表决权的股东通过：（股份有限公司股东会出席会议2/3
以上表决权）
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；
③公司合并（依法简易合并/小规模合并的除外）、分立、解散或者
变更公司形式。
（4）2024 年 5 月，赵某申请甲公司为其个人住房贷款提供担
保。为此甲公司召开股东会会议。钱某、孙某、李某参加该事项
的表决，钱某同意，孙某、李某不同意，股东会遂通过为赵某个
人住房贷款提供担保的决议。
甲公司股东会通过为赵某贷款提供担保的决议是否符合法律规
定？简要说明理由。
符合。
根据规定，有限责任公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，
应当经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东
不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半
数通过。公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定的，按照
出资比例确定股东表决权。
本题中，接受担保的赵某未参加表决，并经出席会议的钱某所持表
决权通过。
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第一个简答题或综合题1-2问【命题方向3】股东治理
2020 年 7 月，赵某、钱某、孙某、李某拟设立甲有限责任公司（下称“甲公司”），四人认缴的出资分别是 400
万元、300 万元、200 万元和 50 万元，股东会会议决议按照认缴的出资比例行使表决权，7 月 5 日，鉴于孙某
组织能力比较强，由孙某召集和主持首次股东会会议。
2023 年 7 月，甲公司召开股东会会议，决议公司不设董事会，由赵某任董事，不设监事会，由李某担任监事。根
据公司章程规定，由赵某任免钱某为经理，任免孙某为财务负责人。
2024 年 3 月，甲公司发生经营亏损，李某提议召开股东会临时会议，董事赵某认为李某持股比例未达 1/10，不
符合召开股东会临时会议的条件，予以拒绝。
2024 年 7 月，甲公司召开年度股东会会议，李某认为四位股东均未实缴出资额，造成公司经营困难，提出修改公
司章程，提高股东实缴的出资比例，钱某和孙某表示同意，赵某拒绝。
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【问题1】银行的抵押权何时设立？简要说明理由。
抵押权自2023年4月1日设立。
根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立：未经登
记，不得对抗善意第三人。
【问题2】银行能否依据抵押合同约定取得该设备所有权？简要说
明理由。
不能。
根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，与抵押人约定债务人不
能履行到期债务时，抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财
产优先受偿。
甲公司向乙设备厂购买一台生产设备，双方5月1日订立买卖合同并
完成交付。由于甲公司资金不足，因此合同中约定甲公司自支付设
备总价款 40%提货以后，自5月开始至10月止，每月最后一日向乙
设备厂支付总价款的10%，共计支付6次。为担保甲公司未来对价款
的支付，双方于5月5日就该设备办理了抵押登记。
【问题3】甲公司何时取得所购设备的所有权？简要说明理由。
自5月1日取得所购设备的所有权。
根据规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律
另有规定的除外。
【问题4】银行与乙设备厂就设备拍卖价款谁更优先受偿？简要说
明理由。
乙设备厂优先于银行受偿。
根据规定，动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物自交付
10日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担
保物权人受偿，但是留置权人除外。
8月，甲公司资金周转困难，遂将该设备以市场价格售予丙，丙对
于该设备上设立抵押权一事不知情。双方随后钱货两清。丙雇车拉
走了设备。
【问题5】丙是否取得该设备所有权？简要说明理由。
丙取得该设备的所有权。
甲公司系该设备的所有权人，因此甲公司处分设备的行为属于有权
处分，甲丙二人订立了买卖合同并完成了交付，因此丙系基于法律
行为的物权变动而取得该设备的所有权。
8月，丙公司拉走后将设备出借给丁公司使用并约定由丁公司承担
维修费用，丁公司在使用时出现故障，送到戊修理厂修理。
8月25日，丁公司不愿支付5万元修理费，戊修理厂将设备留置。丙
公司主张设备不属于丁公司，戊修理厂无权留置。
【问题6】丙公司以M设备不属于丁公司主张戊修理厂无权留置，是
否符合法律规定？简要说明理由。
不符合法律规定。根据物权法律制度规定，债务人不履行到期债
务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张
就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。
【问题7】乙公司的抵押权与维修站的留置权，哪个效力在先？
维修站的留置权效力在先。留置权为法定优先权，恒优先于其他物
权，因此优先于乙公司的“价款债权超级优先权”。
9月，因甲公司无力清偿借款本息及买卖合同价款，银行向丙提出
根据抵押合同约定取得该设备所有权，乙设备厂主张行使抵押权。
丙认为自己属于正常经营活动中的买受人，已经支付合理价款且取
得设备，因此银行与乙设备厂无权行使抵押权。交涉无果后，银行
与乙设备厂请求人民法院拍卖该设备，并均主张就所得价款优先于
对方受偿。
【问题8】乙公司的抵押权与维修站的留置权，哪个效力在先？
丙观点错误。根据物权法律制度规定，以动产抵押的，不得对抗正
常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。出卖人
正常经营活动，是指出卖人的经营活动属于其营业执照明确记载的
经营范围，且出卖人持续销售同类商品。因此本案中丙不属于正常
经营活动中的买受人。
【问题9】如果消费者杨老师购买了甲公司生产的商品，支付价款
且取得该商品。银行能否以登记的浮动抵押权对抗杨老师的所有
权？
不得对抗。浮动抵押权无论是否办理抵押登记，均不得对抗正常经
营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。
【抵押财产转让的，抵押权受不受影响做题技巧】
1.不动产→抵押权不受影响
2.动产→正常经营活动中通过支付合理对价取得抵押财产的买受人
→不论抵押权是否登记，不论买受人是否知情，均不得行使抵押权
3.动产→不是正常经营活动中通过支付合理对价取得抵押财产的买
受人→已经登记，抵押权不受影响
4.动产→不是正常经营活动中通过支付合理对价取得抵押财产的买
受人→未经登记→买受人善意→不得行使抵押权
5.动产→不是正常经营活动中通过支付合理对价取得抵押财产的买
受人→未经登记→买受人非善意→抵押权不受影响
【问题10】假设甲公司用以设定浮动抵押的某生产设备，抵押之
后，被戊修理厂依法留置，戊修理厂主张其留置权行使应优先于抵
押权的行使。该主张是否成立？并说明理由。
戊修理厂的主张成立。根据物权法律制度规定，同一动产上已经设
立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。
【问题11】假设甲公司以自己所有的汽车抵押，并承租了己公司的
库房，因甲公司未付仓储费，在前往己公司拉货时汽车被留置，甲
公司主张己公司扣留车辆，与其享有的仓储费债权不属于同一法律
关系，故己公司无权留置车辆。该主张是否成立？并说明理由。
不符合法律规定。根据物权法律制度规定，债权人留置的动产，应
当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。本案中由于
甲公司、已公司均为企业，因此已公司留置的甲公司动产不需要与
债权（仓储费用）属于同一法律关系。
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向1】动产抵押权
甲公司【已知：甲公司的营业执照中的经营范围并不包括销售二手生产设备。】为向银行借款，以自己现有及将有的
生产设备、原材料、半成品和产成品作为抵押财产向银行设立了动产浮动抵押。双方于2023年4月1日订立了书面的借
款合同和抵押合同，并于4月2日办理了抵押登记。双方在抵押合同中约定，如甲公司未能如期还本付息，则抵押财产
归银行所有。
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【问题1】杨某对周某别墅的抵押权何时设立？简要说明理由。
抵押权自2021年8月19日设立。
根据规定，以不动产抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时
设立。
【问题2】周某与杨某的抵押合同约定，若周某未能按照合同约定
支付本息，该套别墅归杨某所有，该约定是否有效？简要说明理
由。
无效。
根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，与抵押人约定债务人不
能履行到期债务时，抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财
产优先受偿。
【问题3】充电桩属于抵押财产吗？简要说明理由。
不属于。
根据规定，从物产生于抵押权设立后的，抵押权人主张抵押权的夏
利及于从物的，人民法院不予支持；但是在抵押权实现时可以一并
处分。
2022 年 8 月 15 日，周某因急需周转资金，将该套别墅以 105
万元的价格转让给善意第三人李某，并办理了别墅所有权转移登
记。次日，周某向杨某偿还 15 万元。杨某多次向周某催讨剩余
借款本息未果，于 2022 年 8 月 31 日向人民法院提起诉讼，请
求确认周某的转让行为不发生物权转移效力，该别墅归杨某所
有，以抵偿剩余借款本息。
【问题4】2022 年 8 月 31 日，杨某请求确认周某的转让行为不
发生物权转移效力，人民法院是否应予支持？简要说明理由。
不予支持。
根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产，但是未将此约
定登记的，抵押人违反约定转让财产，且抵押财产已经交付或者登
记，抵押权人请求确认转让不发生物权转移效力的，人民法院不予
支持；但是抵押权人有证据证明受让人知道的除外。
【约定抵押物不得转让做题技巧】
关注约定禁止条款登记了吗?
1.已登记：不导致合同无效、原则上不发生物权效力（除非第三人代
偿）
2.未登记：不导致合同无效、原则上发生物权效力（除非第三人非善
意）
2023 年 5 月，周某将一厂房出租给乙公司，租期 5 年，月租金
3 万元。租赁合同签订前，周某书面告知乙公司该厂房已为丙银
行设定抵押权，用以担保周某向丙银行的借款本金 100 万元及其
利息。2024 年 6 月，周某不能履行对丙银行的到期借款债务，
致使厂房被人民法院依法查封，此时，乙公司已拖欠周某 3 个月
租金 9 万元。丙银行通知乙公司应向其交付租金，乙公司认为厂
房租赁合同的出租人是周某，而非丙银行，因此拒绝向丙银行交
付租金。乙公司转而向周某请求赔偿因厂房被查封所遭受的损
失，并主张将损失赔偿与所欠租金在对等数额内相互抵销。
【问题5】乙公司拒绝向丙银行交付租金是否符合法律规定？简要
说明理由。
不符合规定。
根据规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押
权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起，
债权人有权收取该抵押财产的法定孳息，但抵押权人未通知应当清
偿法定孳息的义务人除外。
【问题6】乙公司是否有权请求周某赔偿损失？简要说明理由。
乙公司无权请求甲公司赔偿损失。根据规定，抵押人将已抵押的财
产出租时，如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权
实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。
2023年7月，周某将该车出租给关某作为上下班通勤使用。2024年
3月1日，周某向戊合伙企业借款5万元，将该车抵押给戊合伙企业
。刘某作为合伙事务执行人代表戊合伙企业与善意第三人周某签
订了借款合同、抵押合同并办理抵押登记。后戊合伙企业发现周
某已将该小汽车出租给关某，遂以该车存在戊合伙企业抵押权为
由，要求关某将小汽车归还周某，关某拒绝归还。
【问题7】乙公司是否有权请求周某赔偿损失？简要说明理由。
无权要求归还。根据规定，在抵押权设立前，抵押财产已经出租并
转移占有的，原租赁关系不受该抵押权的影响。
2024年8月，厂房被依法拍卖，由于厂房带租拍卖无人应买，丙银
行向乙公司主张租赁终止。
【问题8】丙银行能否向乙公司主张租赁终止？简要说明理由。
丙银行有权向乙公司主张租赁终止。根据规定，抵押权设立后抵押
财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，即因租赁关系
的存在致使抵押权实现时无人应买抵押物，或者出价降低导致不足
以清偿抵押债权等情况下，抵押权人有权主张租赁终止。
【抵押和出租竞合做题技巧】
1.先出租后抵押：抵押权设立前，抵押财产已经出租并转移占有
的，原租赁关系不受该抵押权的影响
2.先抵押后出租：
不动产→租赁关系不得对抗
动产→已经登记→租赁关系不得对抗
动产→未登记→承租人善意→租赁关系不受影响
动产→未登记→承租人非善意→租赁关系不得对抗
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向2】不动产抵押权
2021 年 8 月 17 日，周某因生产经营需要向杨某借款 100 万元，借款期限一年，年利率为 10%，到期一次性还本
付息。双方同时签订了书面抵押合同，约定以周某所有的一套价值 110 万元的别墅设立抵押权，若周某在 2022 年
8 月 16 日未能按照合同约定向杨某支付本息，该套别墅归杨某所有。
2021年 8 月 19 日，周某与杨某办理了抵押登记。8 月 20 日，双方达成补充协议，约定该套别墅在抵押期间不得
转让，但双方未将该约定进行登记。2021 年 8 月 25 日周某喜提问界牌电动车，并在该别墅前安装了新能源汽车充
电桩。
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【问题1】保证合同是否成立？说明理由。 成立。根据规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权
人接收且未提出异议的，保证合同成立。
【问题2】乙银行是否有权直接要求丙公司偿还第一笔贷款？并说
明理由
无权。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务
人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债
权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自
己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。
【补充】第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债
权，也可以请求保证人承担保证责任。
【问题3】假设未约定保证方式，丙公司是否有先诉抗辩权？并说
明理由。
丙享有先诉抗辩权。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没
有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。一般保证
的保证人享有先诉抗辩权。
【共同担保做题技巧】
重点关注物保是谁提供的，和保证方式无关。
被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债
务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约
定实现债权；没有约定或者约定不明确：债务人自己提供物的担保
的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保
的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证
责任。
因自行车价格上调，甲公司于 4 月 5 日，又向乙银行追加借款
20 万元，借款期限自 2024 年 4 月5 日至 2024 年 6 月 4 日
。丙公司对追加借款事项并不知情。
【问题4】乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款？并说明理
由。
无权。乙银行无权要求丙公司偿还第二笔贷款。根据规定，债权人
和债务人未经保证人书面同意，协商变更主债权债务合同内容，加
重债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。
【问题5】假定保证合同中未约定保证期间，如何界定保证期间？
根据规定，保证期间没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债
务履行期限届满之日起6个月。
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向3】共同担保
2024年4月4日，甲公司从乙银行借款 80万元，用于购置 A 型号自行车 1000 辆，借款期限自2024年4月4日至 2024
年6月4日，并以价值 90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押并办理了抵押登记。同时，丙公司向乙银行出具书面
担保书，承诺丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。乙银行未提出异议。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）③出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权。出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋的，应当
在拍卖5日前通知承租人；承租人未参加拍卖的，视为放弃优先购买权。
租赁物（不论房屋，还是非房屋）在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
7.房屋租赁中承租人的优先购买权
（1）出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利；但是：
①房屋按份共有人行使优先购买权的，承租人不得优先购买。
②出租人将房屋出卖给近亲属，承租人不得优先购买。
【上两代、下两代、左配偶、右兄弟姐妹，没有叔叔、舅舅、姑妈、姨妈】
6.所有权让与不破租赁
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向4】租赁合同【出租人、承租人、第三人、租赁物】
应用法条
1.租赁合同的最长期限
租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起仍不
得超过20年。
2.不定期租赁
①租赁期限6个月以上的，合同应当采用书面形式。当事人未采用书面形式，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁。
3.租赁物的维修
①出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定或者因承租人过错致使租赁物需要维修的除外。
②承租人在租赁物需要维修时可以请求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人
负担。
③因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。
4.承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可
以请求承租人恢复原状或者赔偿损失。
5.转租
（1）承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人之间的租赁合同继
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）3.承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。
4.承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外
。
5.融资租赁期间，出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不
6.当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁
物，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以请求相应返还。
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向5】融资租赁合同【出租人、承租人、第三人、租赁物】
应用法条
1.租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁
2.承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的，应由承租人赔偿损失，出租人不承担责任。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）题目及内容 应用法条
【问题1】借款合同何时成立？并说明理由
2021年1月3日成立。
根据规定，自然人之间的借款合同是实践合同，自贷款人提供借款
时成立。
【问题2】2022 年 1 月 10 日李某请求按 100 万元本金计算借
款利息，人民法院是否应予支持？简要说明理由。
不予支持。
根据规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中
提前扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
【问题3】年利率为 10%是否符合法律规定？并说明理由。
符合规定。
根据规定，出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民
法院应予以支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款
市场报价利率4倍的除外。
【问题4】2022 年 1 月 10 日李某请求按合同约定计算逾期利息
和违约金，人民法院是否应予支持？简要说明理由
不予支持。
根据规定，出借人与借款人既约定了逾期利息，又约定了违约金或
者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费
用；也可以一并主张，但总计不得超过合同成立时的1年期贷款市场
报价的4倍。
【问题5】假设双方签订了《借款合同》，借款期限为 3 个月但
未对借款利息作出约定。李某是否有权要求张某支付借款期限内
的利息？并说明理由。
无权主张。
根据规定，借款合同对支付接乱利息没有约定的，视为没有利息。
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向6】借款合同
2021年1月1日，张某为购买住房向李某借款，双方在借款合同中约定李某在合同签订之日起 3日内借给张某 100 万
元，年利率为 10%，借款期限为 1 年，自张某收到汇款之日起开始计息，若张某逾期还款，则按年利率 15%的标准
向李某支付逾期利息，同时按每月 2000 元的标准支付违约金。
2021年1月3日，李某从 100 万元本金中提前扣除 10 万元的利息，实际将 90 万元汇款至张某指定银行账户。
2022年1月10日，李某向人民法院提起诉讼，请求：
①按100万元本金计算借款利息并由张某予以清偿；
②自2022年1月4日起按合同约定计算逾期利息和违约金并由张某予以清偿。
已知2021年1月一年期贷款市场报价利率为 3.85%，每月2000元违约金相当于年利率 2.67%。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）题目及内容 应用法条
【问题1】丙公司是否取得该机床的所有权？并说明理由
不能取得。
根据规定，出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意
第三人。
本案中，乙公司对机床的所有权保留已经登记，因此可以对抗丙公
司，丙不能基于善意取得制度取得该机床的所有权。
【问题2】乙设备厂能否主张取回该机床？并说明理由。
不能主张取回。
根据规定，对于所有权保留买卖合同，买受人已经支付标的物总价款
75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
本案中，甲公司已经支付价款80%，因此对于乙设备厂的取回主张，
人民法院不予支持。
【问题3】假设甲公司提货后 4 个月（甲公司已按照合同约定支
付了 2 次对应价款），经催告无果，并告知甲公司如其 1 个月
内付清余款可以赎回机床，此时乙设备厂能否主张取回该机床？
并说明理由。
可以取回。
根据规定，对于所有权保留的买卖合同，买受人已经支付标的物总价
款75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
本案中，甲公司已经支付价款为60%，因此对于乙设备厂的取回主
张，人民法院应予以支持。
【问题4】承接第 3 问，假设甲公司在 1 个月内付清余款，可否
赎回机床？并说明理由。
可以。
根据规定，出卖人依法取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人
指定的合理期间内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求赎回
标的物。
【问题5】承接第 3 问，假设甲公司在 1 个月内未付清余款，乙
设备厂可否出售该设备？并说明理由。
可以。
根据规定，买受人在回赎期间内没有赎回标的物，出卖人可以以合理
价格将标的物出售给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款
以及必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清
偿。
若卖 100 万，发生出卖费用 10 万，则乙应返还甲 100-10-80=10
万
若卖 75 万，发生出卖费用 10 万，则甲应继续清偿乙 80-75+10=15
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向7】买卖合同
2024年3月1日甲公司向乙设备厂购买机床一台，总价款 200 万元。双方约定签订合同时甲公司支付总合同价款 25%的
定金，提货时再支付总价款15%；剩余 60%自提货开始每届满 1 个月支付 10%，共支付6次，在全部价款支付完毕前，
乙设备厂保留该机床的所有权。双方在提货时办理了所有权保留登记手续。
2024年3月2日，甲公司支付 50 万定金，提货时再支付 30 万元。甲公司提货后 4个月（甲公司已按照合同约定支付
了 4 次对应价款），甲公司将该机床以市场价格售予丙公司并完成交付，丙公司对于甲公司与乙设备厂之间所有权保
留买卖合同一事并不知情。东窗事发后，乙设备厂欲主张行使取回权，取回该机床，与丙公司发生争议，遂诉至人民
法院。
1.定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的 20%，超过部分不产生定金的效力。
2.当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。
3.分期付款买卖合同
（1）分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受
人支付全部价款或者解除合同。
买受人将应付的总价款在一定期限内至少分3次向出卖人支付。
4.商品房买卖合同
（1）商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，
并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，构成要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当为合同内
容，当事人违反的，应当承担违约责任。
（2）出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明
的，可以认定有效。
（3）当事人以商品房预售合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
（4）【法定解除权】出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在3个月的合理期限内仍未履行，解除权人请求解除合
同的，人民法院应予支持，但当事人另有约定的除外。
商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，有权主张其房屋交付请求权优先于建设工程价款优先权、抵押权以及其他债权
。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）题目及内容 应用法条
【问题1】在乙公司不同意的情况下，甲公司将债权转让给丙
公司，对乙公司是否发生效力？请说明理由。
发生效力。
根据规定，债权人转让债权，无须债务人同意，但应当通知债务人。
未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
本题中甲公司已经其合同债权转让通知了乙公司，因此该转让对乙公
司发生效力。
【问题2】乙公司要求甲公司承担增加的履行费用是否符合法
律规定？请说明理由
符合规定。
根据合同法律制度规定，因债权转让增加的履行费用，由让与人（甲
公司）负担。
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第二个简答题或综合题1-2问【命题方向8】其他补充
2023年1月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同。乙公司于 2023年3月20日将电脑运输至甲公司经营场所，甲公司收
到电脑的 15 个工作日内支付价款，双方对合同债权转让及合同义务转移未作特别约定。
2023年3月16日，甲公司因经营业务变更不再需要电脑，遂将该合同的债权转让给丙公司，并通知了乙公司。乙公
司认为丙公司经营场所距离较远，如债权转让会增加履行费用，所以通知了甲公司不同意以上债权转让。
2023年3月20日，因甲公司明确表示拒收电脑，乙公司只好将电脑运输至丙公司的经营场所，由此增加履行费用
800 元。乙公司要求甲公司承担增加的履行费用，遭到甲公司拒绝。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）【法条4】以死亡为给付保险金条件
1.投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保
险，不受此限。
2.以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，合同无效。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受此限
。
【法条5】受益人的确定
1.受益人仅约定为身份关系，投保人与被保险人为同一主体的，根据保险事故发生时与被保险人的身份关系确定受益人；投保人与被保
险人为不同主体的，根据保险合同成立时与被保险人的身份关系确定受益人。
2.约定的受益人包括姓名和身份关系，保险事故发生时身份关系发生变化的，认定为未指定受益人。
【法条6】自杀条款
以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起2年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责
任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。保险人依照规定不承担给付保险金责任的，应当按照合同约定退还保险单的现金价
值。
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第三个简答题或综合题1-2问【命题方向1】人身保险合同
应用法条
【法条1】保险利益原则
人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。
投保人对下列人员具有保险利益：①本人；②配偶、子女、父母；③前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近
亲属；④与投保人有劳动关系的劳动者。
订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。保险合同订立后，因投保人丧失对被保险人的保险利益，当事人主张保
险合同无效的，人民法院不予支持。
【法条2】如实告知义务
1.投保人故意或者因重大过失未履行规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合
同。
2.投保人故意不履行如实告知义务的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费。
投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给
付保险金的责任，但应当退还保险费。
3.保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保
险金的责任。
【法条3】年龄误告
1.投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险
单的现金价值。
保险人的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭。自合同成立之日起超过2年的，保险人不得解除合同；
发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）【法条3】代位求偿制度
1.保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任。
2.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。
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第三个简答题或综合题1-2问【命题方向2】财产保险合同
应用法条
【法条1】保险利益原则
财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的，不
得向保险人请求赔偿保险金。
【法条2】保险标的转让
1.保险标的转让的，保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务。
保险标的已交付受让人，但尚未依法办理所有权变更登记，承担保险标的毁损灭失风险的受让人，依照《保险法》的规定主张行使被保
险人权利的，人民法院应予支持。
2.保险标的转让的，被保险人或者受让人应当及时通知保险人，但货物运输保险合同和另有约定的合同除外。
被保险人、受让人依法及时向保险人发出保险标的转让通知后，保险人作出答复前，发生保险事故，被保险人或者受让人主张保险人按
照保险合同承担赔偿保险金的责任的，人民法院应予支持。
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）题目及内容 应用法条
【问题1】乙公司将该汇票金额中的40万元背书转让给丙公司是
否符合法律规定？并说明理由。
符合。
根据规定，持票人持有的电子商业汇票是票据包的，可将持有的票据
包按照实际金额分包使用，即可以部分背书，进行分包背书转让。
【问题2】该汇票上的被保证人是谁？并说明理由。
乙公司。
根据规定，电子商业汇票的出票人将电子商业汇票交付收款人后，保
证人作出保证行为的，被保证人为背书人。
【问题3】假设甲公司为丙公司签发、B 银行已经承兑但尚未发
送给收款人丁公司的电子商业汇票提供保证，在填写被保证人
名称时十分犹豫，向甲公司开户行票据业务部的工作人员咨
询，得到回复为以出票人丙公司为被保证人。甲公司开户行票
据业务部工作人员的回复是否合法？并说明理由。
不合法。
根据规定，电子商业汇票获得承兑后，出票人将电子商业汇票交付收
款人前，保证人作出保证行为的，被保证人为承兑人（B银行）。
【问题4】丙公司可以向谁发起追索？并说明理由。
可以向甲、乙、丁、A银行发起追索。
根据规定，持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提
示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手行使拒付追索权。
【问题5】假设甲公司于出票当日向开户银行 A 银行提示付款
遭到拒绝付款。A 银行拒绝付款的行为是否合法？并说明理由
。
合法。
根据规定，持票人在票据到期前提示付款的，承兑人可付款或拒绝付
款，或于到期日付款；承兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票
据到期后再次提示付款。
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第三个简答题或综合题1-2问【命题方向3】票据法
2023年6月1日，甲公司通过电子商业汇票系统签发了一张金额为100万元、到期日为12月1日的商业汇票。该汇票为
以标准金额票据组成的票据包，甲公司于出票当日向开户银行A银行提示承兑，该汇票经A银行承兑后交付给乙公司
。
7月1日，乙公司通过电子商业汇票系统将该汇票金额中的40万元背书转让给丙公司。丙公司要求乙公司提供保证，
乙公司的实际控制人丁公司随即在电子商业汇票系统中对该汇票做出保证行为。
10月1日，丙公司通过电子商业汇票系统向A银行提示付款，因甲公司账户余额仅有30万元，A银行未予应答，票据状
态一直显示“提示付款待签收”。
12月27日，丙公司再次向A银行提示付款，A银行以超过提示付款期为由拒付。
12月28日，丙公司通过电子商业汇票系统向前手发起追索。
【电子商业汇票被保证人总结】
1.电子商业汇票获得承兑前，保证人作出保证行为的，被保证人为出票人；
2.电子商业汇票获得承兑后、出票人将电子商业汇票交付收款人前，保证人作出保证行为的，被保证人为承兑人；
3.出票人将电子商业汇票交付收款人后，保证人作出保证行为的，被保证人为背书人。
【电子票据追索总结】
1.到期日前被拒付→不得拒付追索（到期日后可以再提示）
2.提示付款期内被拒付→所有前手拒付追索。
3.超过提示付款期被拒付→若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付
款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索
（各类财会资源~更快更新+VX：kushe180）9.普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
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第三个简答题或综合题1-2问【命题方向4】合伙企业
应用法条
1.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
2.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
3.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
4.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
5.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
6.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
7.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
8.普通合伙人新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
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